Zorra Total

Conforme relatado aqui já faz um tempo, os interesses do governo e do setor privado nos EUA continuam divergentes em relação ao programa de salvação da banca, o TARP (Troubled Assets Repurchase Program).

Para que a emissão de preferenciais seja feita em troca da injeção de capital público, é necessária a aprovação dos acionistas. E alguns grupos de investidores institucionais, mais fundos hedge e consultorias especializadas, como a Riskmetrics, não estão gostando do que estão lendo em alguns manuais de assembléias (proxy statements). A emissão deve ser totalmente condicionada ao programa TARP – segundo eles. Mas alguns bancos estão deixando o texto vago, o que não os impediria no futuro de fazer outras emissões com fins menos salutares, como para mecanismos anti-oferta hostil. Se eu tivesse que editorializar diria que até paranóia, no caso, tem limites. Mas por outro lado, é hora de maior colaboração por parte dos advogados. O texto deve ser claro e certeiro sobre o propósito específico da emissão. Para quê cutucar acionistas já furibundos com vara curta?

O problema se complica ainda mais pois estamos em plena transição governamental. E os sinais enviados pela equipe de Obama são ainda confusos. Neel Kashkari é responsável pelo TARP no Tesouro americano. Ainda. E ele já deu a entender que o governo vai estimular que certas instituições recorram ao setor privado para levantar capital.

Ou seja, isso seria uma conclamação a emissões com direito de subscrição para acionistas pré-existentes (rights issue). Mas isso, no quadro atual, seria uma piada de mau gosto. Além do mais a questão mais adequada seria focar-se no que o próprio programa diz no seu nome. A compra de ativos podres e (futura) reorganização de balancetes. O foco está mais para injeção de fundos e reorganização societária. Na AIG o Fed (Banco Central) está comprando ativos podres, e o Tesouro – que é o capitão do programa de recompra – está comprando U$40 bilhões em preferenciais da seguradora. Algo meio esquisito. Precificar esses ativos é duro, dizem Democratas da equipe de Obama. Corretamente, acrescentaria eu.

Enfim...

Parece incrível, nunca achei que falaria isso, mas seria de bom grado enviar uma equipe do nosso Bacen – e outros tantos de nossa banca privada - aos EUA, para mostrar com quantos paus se faz uma canoa. Como os americanos só tiveram duas tempestades financeiras de fato, a atual e a de 1929, não estão acostumados. Podemos exportar esse know-how lusitano e inusitado, mesclado ao “inzoneiro” – que é só nosso. Pois até mesmo o Cabo da Boa Esperança já dobramos lá atrás. Portanto esses caras precisam aprender a voar na turbulência.

"Hedge" Vivo

Pode ser que operações de hedge cambial estejam fora de moda. Pode ser que a palavra hedge provoque escalafrios em alguns, e pode ser que alguns fundos hedge tenham levado no focinho. Mas de todo modo, nos EUA, o ativismo dos fundos hedge dá sinais de que – ao contrário do que se esperava – muitos estão fortes e prontos para a batalha. O ataque poderá ser sua melhor defesa.

Estima-se que, com o assentamento da poeira, o número de fundos hedge caia pela metade, de oito para quatro mil. Segundo a Hedge Fund Research, uma consultoria independente, as perdas nominais foram de cerca de 10% no ano. Nada mal, comparado ao cataclisma que vivemos. Os índices de mercado como o Dow Jones, acumularam perdas muito maiores.

A Pardus Capital Management, Drake Capital Management e a Ore Hill Partners – dentre outros fundos hedge - proibiram os saques, na hora da confusão. Alguns fundos já cobravam uma penalidade de retirada de mais de 9%, então é coisa para quem tem estômago. Assim, não houve uma debandada mais significativa e os ajustes agora serão da própria indústria, buscando escala.

Existe uma espécie de mercado secundário de fundos hedge, a Hedgebay Trading Corp. De acordo com a empresa, “tudo está sendo transacionado ainda com desconto”, acompanhando a tendência geral do mercado, apesar da idéia de investimento em hedge não ser pró-cíclica. Ou seja, a idéia é remar contra a maré, ou investir em garantias de se precaver contra estragos de uma maré alta ou baixa.

A proibição temporária da SEC em relação ao aluguel e venda a descoberto sem titularidade de ações de companhias abertas – ou “naked short-selling”, foi pela janela quando o Congresso aprovou o Ato de Estabilização. Há uma forte pressão para que a Commodity Futures Trading Commission (CFTC) fique sob a tutela da SEC. Agora com a eleição de Obama para a presidência, os nomes cogitados para a SEC e setor regulatório de mercados são muito ligados ao movimento ativista (trabalhista) de acionistas. Muitos deles associados – em certas batalhas campais – a vários fundos hedge que não gostam de fazer “apostas” em vendos a descoberto ou de mexer com instrumentos exóticos; são fundos que gostam de acumular posições nas companhias e entrar sorrateiramente no conselho de administração.

Isso é o que se chama de ativismo operacional, em vez de ativismo de balancetes. E se traduz em fundos hedge que seguirão a cartilha de bons preceitos de governança para poderem sobreviver. Conselhos independentes, perspectiva de longo-prazo, e diálogo construtivo com as companhias abertas. O incentivo dos fundos hedge é o retorno e criação de valor. Guerras de dissidentes, como proxy fights, podem ser custosas.

Portanto, ironicamente, a vitória de Obama poderá ter o efeito de uma lufada de ar na vela dos fundos hedge ativistas. Estes, associados aos investidores institucionais trabalhistas e classistas, formarão um grupo de pressão formidável. Ainda mais em momento de recriminações e baixas nos papéis, eles não vão largar o osso. O ativismo em 2008 foi mais pronunciado e, se nos atermos às conversas com as companhias abertas nos EUA atualmente, já se sabe que 2009 será uma festa.

A Fatia do Bolo

David Nason, subsecretário do Tesouro dos EUA afirmou que o governo obterá ações preferenciais – sem direito a voto – com o compromisso de não interferir nas decisões internas dos bancos que participarão do TARP (Troubled Assets Repurchase Program), o Proer deles. A decisão de não interferir é complicada. A lei interfere. Por um lado, faz-se necesssário implementar sistemas regulatórios internos (estatutários) – referente a cada instituição agraciada com a benesse estatal. Mas o governo vai de certa forma lavar as mãos, pois é parte da cultura americana. Por outro lado, alguns acionistas estão preocupados com várias questões relativas à ajuda, principalmente com a divisão de dividendos futuros.

Ironicamente os mais preocupados são fundos de pensão trabalhistas, ativistas por natureza nos EUA. Estes já reclamavam que um maior acesso à administração das empresas era sempre bloqueado pela falta de legislação e norma específica que lhes pudesse proporcionar mais músculo na mesa de negociação. Isso por parte da SEC, a CVM deles.

Parte do TARP agora também beneficiará bancos regionais menores, cerca de 16 deles já estão com o pires na mão. Parte dos recursos, por exemplo, de U$7.7 bilhóes que a PNC Financial vai obter, serão usados na compra do moribundo National City. Entretanto, outros bancos menores não poderão participar desse programa de compras de ativos (Capital Purchase Program) que é parte – como o TARP - do Ato de Estabilização Econômica de 2008 (Economic Stabilization Act of 2008). Muitos não podem emitir ações preferenciais. Algumas instituições são companhias cujo capital não é aberto.

Isso tudo vem gerando críticas de todos os lados. Alguns estão furibundos ao ver o governo usando dinheiro do contribuinte para que até fusóes sejam sacramentadas. Por outro lado, há uma crítica populista reclamando que os bancos realmente pequenos não serão beneficiados e serão presas fáceis dos tubaróes.

Lá não há o equivalente a um Banco do Brasil ou Caixa Econômica Federal. O Freddie Mac e Fannie Mae não eram bancos. Então o governo está encontrando dificuldades em “operacionalizar” suas decisões para o sistema financeiro; decisóes que parecem muito vagas e geram mil intepretações por parte dos agentes de mercado. Inclusive as duas maiores consultorias de governança, a RiskMetrics e a Glass Lewis, ainda não se posicionaram sobre a questão. Suas avaliações carregam muito peso na hora em que acionistas tenham que aprovar quaisquer propostas a eles submetidas.

Mas no mercado já se sabe que ativistas também estão estudando a questão e vão entrar com força e moral desta vez. Este ativismo se dará através dos fundos de pensão trabalhistas e os mais tradicionais. Podemos esperar um pouco menos dos tradicionais ativistas de fundos hedge já que muitos destes foram reduzidos a pó. Aliás, há os fundos que eram mais propensos a apostar em vendas a descoberto e outros que continuam a dialogar de forma ativa com a administração das companhias onde investem. Para alguns seria uma divisão entre os fundos do bem e os do mal.

Ou seja, a discussão lá, no fundo, é menos ideológica. Trata-se de uma discussão mais direta. O governo vai injetar dinheiro. Todos estão mais ou menos de acordo. Mas todo mundo quer seu quinhão. Os acionistas, a administração das instituições e – obviamente – o governo quer garantias de que vai recuperar sua parte o mais rápido possível. Portanto não podemos esperar que as receitas futuras sejam repartidas sem que haja disputas e pleitos. Não tomaram o café da manhá, mas estão de olho na sobremesa do jantar.

Para Inglês Ver...

Com a maior participação acionária de todos os governos do mundo em suas companhias locais, devido à crise mundial de liquidez, muitos olhos estão voltados para o Reino Unido, principalmente para a sua agência “Shareholder Executive”. Como o premier Gordon Brown chamou para si a responsabilidade de dar ordem à anarquia finaceira vigente, enquanto o presidente Bush tentava aos trancos e barrancos aprovar o pacote de ajuda à banca americana, podemos ressaltar que na parte de governança, a ilha já estava preparada para a eventualidade de um socorro estatal.

A Shareholder Executive foi criada em 2003, conta com apenas 48 funcionários, e sua missão é cuidar do portfólio de ações do governo britânico em companhias abertas. Evita-se assim o cruzamento regulatório entre agências díspares, e outros agentes com interesses por vezes (mas apenas aparentemente) contrários. Claro que o xerife do mercado inglês ainda é a Financial Services Authority (FSA). Mas o mandato da Shareholder Executive é o de aconselhar o governo em relação à governança das empresas, nomeação de conselhos, remuneração de executivos, decisões estratégicas, etc… Isso, claro, de acordo com sua participação e representatividade no capital social de cada companhia.

Muitas vezes o interesse do estado pode ser representado além mar, como no caso de Fundos Soberanos. Mas governança e fundos soberanos são ainda dois termos em desalinho. Teme-se muita politização no caso de um maior ativismo.

Mas a centralização do papel de gestor dos ativos do estado em companhias abertas parece ser uma idéia interessante. Nos EUA, esse papel, no caso específico agora do plano de recuperação da banca, ficará a cargo do Tesouro.

Copiar esse modelo aqui seria ainda impensável, pois temos muitos agentes econômicos do governo atuantes no mercado, empresas, bancos de fomento, fundos de pensão etc... Não que os interesses sejam díspares, posto que todos querem a criação, manutenção e, se possível, a valorização dos ativos comum a todos. Entretanto, podemos pensar numa cartilha de preceitos que seria aceitável e razoável. Vale mencionar que o objetivo da Shareholder Executive é zelar pelo patrimônio público investido no mercado.

O papel de fundos de pensão de estatais, por exemplo, continuaria sob um regime regulatório diferenciado, visto que seu objetivo é preservar a aposentadoria de seus pensionistas. Mas isso não quer dizer que os objetivos não possam ser os mesmos que o de seus pares estatais, no que concerne a boa e transparente gestão das companhias abertas onde o dinheiro do contribuinte está empatado. Ou o do pensionista. O papel de bancos de fomento é outro, e por aí vamos. Mas alinhar os objetivos poderia ser um bom começo.

Enfim,o modelo inglês está sob maior escrutínio. Para os interessados, o site, nesse caso encontra-se em www.shareholderexecutive.gov.uk